恩州为北宋庆历八年（1048年）由贝州改名而来，因平定王则起义后彰显皇恩而得名。初治清河县（今河北邢台清河县），金初迁至历亭（今山东武城），元明时期建制屡经调整，明洪武二年（1369年）降为恩县。庆历八年改名时，原恩州改称南恩州，治所位于阳江城（今广东阳江）。

北宋庆历八年（1048年），贝州爆发王则起义。起义军以弥勒教为号召，建立'安阳国'。庆历八年（1048年），文彦博率军平定后，朝廷为宣示“不杀之恩”，改贝州为恩州。

北宋庆历八年（1048年），贝州改置为恩州，辖清河、武城、历亭三县，属河北东路。金初（约1116年），因黄河水患迁治历亭。元至元二年（1265年），撤历亭县并入州治。明洪武二年（1369年），降恩州为恩县，属东昌府。

北宋时期治所驻清河县（今河北邢台清河县），城防坚固且地处河北山东交界，具有重要军事价值。金初迁治后，历亭（今山东武城）成为新治所，延续至元代。明洪武七年（1374年），恩县治所迁至许官镇（今平原县恩城镇）。

庆历八年河北贝州改置恩州时，原广南东路的恩州改称南恩州，治所阳江城（今广东阳江）。两地同名不同治，河北恩州属北方行政体系，南恩州则延续岭南地区建制。

《重修恩县志·沿革》详细记载了自宋至明的行政区划变迁。《三遂平妖传》以文学手法演绎了王则起义事件。民国时期方志保留了恩县撤并前的完整沿革记录，包括北宋庆历八年（1048年）贝州改名为恩州，金初（约1116年）恩州治所迁至历亭，元至元二年（1265年）裁撤历亭县并入州治，明洪武二年（1369年）降恩州为恩县等关键节点。