在国民革命军的编制序列中，历史上曾先后出现过4个第39军。分别为滇军胡若愚部组成的第39军；安徽地方部队和河南地方部队合编组成的第39军；整编第8师合编而成的第39军。

1927年6月14日，国民政府任命胡若愚为第39军军长。1928年1月，孟坤、张凤春、张冲分任第100、第101、第102师师长。4月，该军撤销番号，各师统归第38军指挥。1929年3月，第38军第97师师长孟坤率部投奔胡若愚，重新恢复第39军，编两个师。1930年1月，孟坤溺死，胡若愚率残都投靠四川刘文辉。

胡若愚(1927.6.14-1928.1.21)

孟坤(1928.1.21-1928.4.2)

1933年12月底，第39军在闽北成军，下辖第56师、新编第11师。该军编成后即配合赣粤闽湘鄂“剿匪”北路军镇压福建事变。隶属南昌行营东路军第5路军第9纵队，在建臣、建阳、沙县、永安等地参加对中央苏区的第五次“围剿”（1933年10月至1934年10月）。1935年7月至10月，第56师在浙南“围剿”红军。

1936年5月，新编第11师缩编为独立第6旅，脱离建制。1937年8月，该军由浙江平湖调上海，暂辖独立第34旅参加淞沪会战（1937年8月13日至11月下旬）。1938年初，第34师拨入，该军转进至河南郑州，隶属第1战区防守黄河，参加豫北豫东作战（1938年1月上旬至6月下旬）。5月31日，在开封、中牟。10月24日，撤至湖北大洪山，改隶第5战区第11集团军。1939年参加随枣会战（1939年5月1日至6月1日）。

1940年6月，第34师改隶新编第12军，军政部第38补充训练处拨入。该军开赴宜昌参加枣宜会战（1940年5月1日至7月4日）。7月，开赴陕南安康、白河整训。9月，第11集团军撤销，该军直隶于第5战区司令长官部。11月，第38补充处改称暂编51师。后该军先后隶属第5战区第33集团军，参加豫南会战（1941年1月22日至2月11日）。隶属第6战区第33集团军，策应第二次长沙会战（1941年9月7日至10月12日）。1942年12月24日，暂编第51师在鄂东麻城、黄土岗作战。1943年，该军转隶第21集团军。5月至6月，暂编第51师在黄安、麻城进攻新四军。1944年该军参加豫中会战（1944年4月中旬至6月中旬）。暂编第51师配属第92军参加湘西会战（1945年4月上旬至6月上旬）。1945年6月23日，该军及暂编第51师在宜昌被撤销番号，第56师改隶第92军。

1948年9月，整编第8师在山东烟台改称第39军，下辖第103、第147师（原新编第2旅）。10月21日，海运至辽宁葫芦岛，进攻塔山，救援锦州。11月，海运浦口转至安徽蚌埠，参加徐蚌会战（1948年11月6日至1949年1月10日），11月17至27日北攻宿县，12月3至17日向西策应第12兵团。年底由上海海运广东，防守以曲江为中心的粤北地区。

1949年初，增辖第91师，该师在从化、花县、增城一带担任广州外围警备，9月北上韶关。10月，该军南撤。11日，第103师所属第307团在佛冈被歼灭。16日，第103师师长曾元三率4000余人在三水接受和平改编。17日，第147师所属第441团在高明县松柏坑被歼灭。19日，第91师师长刘体仁率2700余人在鹤山县宅梧吁投诚。24日至26日，残部在阳春、阳江地区被歼灭，1000余人逃至海南岛。

1949年10月初，我人民解放军以迅雷不及掩耳之势，解放了曲江、英德、南雄、始兴，103师、91师残败下来。师长曾元三、刘体仁、参谋长牟龙光、龙骧等（他们都是小同乡，无话不谈）就谈论时局与前途，认清了蒋家王朝的覆灭，全国的解放已成了定局，如果跟随蒋介石跳下海去到台湾，自己不是嫡系，一旦部队垮掉，吃饭都成问题。且眷属亲属都在大陆，牵挂着每个人的心，正在这时军长程鹏下令，向海南岛转移，147师为前卫，91师为本队，103师为后卫，向湛江撤退，准备渡海去海南岛。部队已全部渡过西江，军长程鹏、师长张家保率领的147师前卫部队，拚命向湛江方向奔逃。91师到了鹤山，103师还在三水县西南镇、对岸河口镇。我人民解放军如秋风扫落叶，已经追来，形势逼人，如果不弃暗投明，举行起义，势必被歼。师长曾元三、参谋长牟龙光、副师长陈一匡，总算悬崖勒马，派参谋侯祖松，林松基二人与我第四兵团敌工部范子明和吕永祯接上头。

1949年10月13日吕永祯与范子明到达了103师师部，进行了坦率的交谈，由全国解放形势谈到党对起义投诚，战场上放下武器的不同政策，引用了毛主席的《南京政府向何处去？》的两条道路三种人结合起义将领的事例，他们听的津津有味，不时发问。范、吕鼓励他们说：“陈赓司令员早知二位热爱祖国、热爱民族，同情共产党人民解放军，参加抗日，挽救民族危亡，你们立过汗马功劳……”。曾元三说：“谢谢陈赓将军对我们的夸奖，老实说我是决心不打啦！投降共产党又不是投降外国人，我真不忍心把山东这些后生（山东兵）拖下海去……，无条件投诚，我们意见一致。”这时，我14军先头部队，由西南镇的北高岭向西南镇进发，国民党103师一个营，进入阵地，轻重机枪，追击炮向我军先头部队隔江射击。吕永祯便和牟龙光跑出村庄，到了阵地上，站着大喊：“不要打啦！你们师起义了……”。牟龙光以爱护心情拉了吕一把，意思是不要冒险大喊。一个通讯员跑步来说：“电话打不通，他们不知道，我去通知”。吕永祯和牟龙光安心了，又回到师部，副师长陈一匡到场了，首先以师部名义，命令各团各营随师部起义，原地不动，等待命令，以免再发生类似的冲突。接着协商扩大起义战果，参谋长牟龙光表现积极，讨论的内容是：

（1）广播起义；

（2）以师长名义联系把309团叫回来；

（3）挟住23军不让该军通过103师阵地；

（4）通话联系91师、147师伙同起义；

（5）103师部队集结问题。

但各持己见，态度不一，两分钟没人说话，吕永祯与范子明反复作了政策的说明：扩大起义对他们、对国家都好的道理，我党我军是严格执行政策的，政策是啥，就按啥认真执行，毫不含糊。曾元三说：“共产党英明，政策就是好，我佩服，不管算投诚，还是算起义，把全师人员武器都交解放军就是了，谁叫打，我也不打啦！我决心当老百姓”。牟龙光说：“五项问题都不大，挟住23军，是革命行动……”。曾元三截住话说：“老头子（指蒋介石）一手把我们提拔起来，我们不吃这井内水，不能就拉粪拉尿啊！挟住23军做缺德事啊？现在是各走各的，我决心投降，我决不干预别人不投降，对我师也是这样，309团愿意回来，我欢迎，不愿意回来，我不追他……”。陈一匡说：“我联系309团试试看”。曾元三说：“好嘛！这个任务交给你。”牟龙光说：“91师、147师通知一下好”。曾元三说：“91师刘体仁和我们交换过意见，可以知道。147师大可不必了，已走远了”。事后，范子明留在103师师部，继续谈判。吕永祯一人北渡西江，回我军部汇报、请示。见了李成芳、王启明、丁荣昌等军首长，汇报了情况，李成芳军长给吕换了鞋子，又派人和吕永祯一起过江去联络91师，命吕仍回103师传令：

1.立即起义，一定要坚持；

2.请师长曾元三先行北渡到军部，双方动员船只，部队也要北渡到西南镇集结；

3.91师一定通话介绍与我们派去的人接头；

4.103师的309团一定叫回来。

吕永祯传达之后，因为没有要挟住23军这一条，曾元三完全同意了。吕永祯、牟龙光分头办理，报话机联系，广播起义，手摇电台通报。曾元三有些急，说：“马上过、马上过”。又说：“你们动员船只，马上也过，309团交给陈一匡，等着带过来。”吕永祯与曾元三是第一船北渡，曾元三是个胖子，扶着手仗，上下船，过小溪，翻土岭，吕永祯都照料他，在船上还和士兵谈心，士兵们都非常高兴。一个士兵说：“我高兴同师长当共产党兵，不愿当国民党兵……”“为什么？”“当国民党兵连个老太婆都找不上，人都跑光啦！”引得全船人都笑了。

到了北岸，曾元三看见迎接的人群，整了整衣装，在庄严挂着“中国人民解放军第十四军司令部”的青砖大门前，被我军李成芳、王启明、朱佩宣等七八位首长迎了进去，摄影队赶到，拍摄了电影。

当天晚李成芳军长设宴，请国民党103师团级以上军官会餐，并看了电影，播放欢迎103师师长曾元三的镜头。首长命吕时时跟着曾元三，照料他的生活，了解他的情况。

10月14日，刘体仁在鹤山率领91师，宣布脱离国民党蒋介石，向我军投诚。15日进行整编，两师士兵（103师连级军官在内）全编入我14军，军官编为两个学习组，在广州市郊五眼桥进行学习。后103师政工处长刘启超煽动已起义的军官说：“我们路走错啦！美军由上海登陆啦！共军要退啦！”此事被吕永祯发现后，汇报给兵团敌工部部长窦力新，经陈赓司令员批准由干事黄风麟带着吕永祯由五眼桥将刘启超逮捕，审讯证实后送广州市军管会处理。

10月19日，陈赓司令员在广州市哥伦布大餐厅设高等酒宴邀请曾元三、刘体仁等团级以上军官会餐。曾元三对陈赓司令员说：“我是五体投地佩服贵军，我甘心回家为民，衷心地拥护你们”。陈赓司令员说：“你们是志愿来的，革命不分先后，将革命进行到底嘛，我们一视同仁，携手向大西南进军……。”最后指着曾元三、牟龙光、陈一匡说：“你们三人是同等功劳。”这意味着我们是一视同仁，不分什么黔系、浙系（因为曾元三有这样的反映）。

程鹏（1949.6.16-）