湘直战争是1921年8月至9月直系军阀吴佩孚与湘系军阀赵恒惕在湖北、湖南交界地区爆发的军事冲突，由湘鄂战争转化而来，最终以直军获胜告终。

1921年正值民国十年。彼时的中国正处于北洋军阀的混战时期。当时全国范围内最有实力的军阀群体为直系军阀、奉系军阀、皖系军阀。彼时的直系军阀占据了直鲁豫地区，又夺取了湖北、江西、绥远、江苏、陕西等省，势力极其强大。

而彼时的湖北督军王占元就属于直系军阀系统。王占元这个人庸庸碌碌，但敛财却是一个好手。他本人天性贪财，而他自称自己是“白虎精投胎”，其非常善于搜刮钱财，在地方任上采用垄断军需物品的生产、私自开设钱庄倒卖黄金、倒卖铜元、设立公司出售皮件等手段花式敛财。而且他本人还是一个专横的武夫，在军队管理方面，也肆意克扣军饷。总之一切可以敛财的方式他都想方设法的做。而王占元在湖北督军任上横征暴敛，引起了湖北士农工商兵各阶层人士的不满。湖北的一些知名人士发起“倒王运动”，驱逐王占元。

1921年7月，湖北“倒王运动”领袖李书城致电湖北的两个邻省四川和湖南，希望他们出兵援鄂驱逐王占元。湖南督军赵恒惕认为有机可乘，出兵可以并吞湖北地盘，同时还可以借机扩大湘军的影响力，要知道民国时期的武汉三镇可是全国前五的大城市，港口航运汇集，货物贸易繁盛，同时当时的武汉三镇也是内地轻重工业最发达的地区，可是一块大肥肉。而与此同时四川军阀刘湘、唐式遵等人互争地盘，打得不可开交。正好这时湖北人联络出兵驱赶王占元，正中这些四川军阀的下怀，他们都想借此机会向外扩张，减少四川省内的内斗。

1921年7月20日，湖南督军赵恒惕任援鄂总司令，以湘军第一师宋鹤庚为援鄂总指挥。

7月21日，湘军的两个师由岳州（今湖南岳阳）进攻湖北，王占元闻讯后急令鄂军第十八师的师长孙传芳为中路前敌司令、刘跃龙为左路司令、王都庆为右路司令。

7月25日，王占元调鄂西军往蒲圻（今湖北咸宁赤壁市）布防组织防御。

7月29日，湘鄂战事开始，湘军第二师鲁涤平在羊楼峒部击败鄂军朱大霈旅。

7月31日，湘军第二师鲁涤平攻占赵李桥，击败第十八师孙传芳部。

8月3日，孙传芳督第二师夺回赵李桥，击败湘军。

8月5日，湘军右翼击败蒲通镇守使刘跃龙，占领通城（今湖北通城）。

8月6日，中路防守的孙传芳实在顶不住了。湘军不仅人数众多，而且战斗力旺盛。最关键的是，孙传芳没有援军，孤军顶了整整8天，几乎到了弹尽粮绝的地步，而援军却杳无音讯。万般无奈之下，孙传芳为了避免全军覆灭，只能选择撤退至蒲圻。至此，湖北防线中路的门户大开。

那么，王占元为什么不派出援军增援孙传芳呢？

原因很简单。湘军三路出击，王占元能用的部队都顶上去了，手里除了一个卫戍武汉的警卫团以外，再也调不出部队。当然，王占元也不是完全没办法，作为直系长江三督之一，他当然要向直系高层求救。说白了，就是向直系大佬吴佩孚求救。而吴佩孚在接到王占元的求救电报后，也立即派出直系主力第25师前往湖北，并且任命25师的师长萧耀南为援鄂军总司令。

第25师无愧是直系精锐，7月27日抵达孝感，7月31日进抵武汉。王占元大喜，他立刻请求萧耀南率部增援羊楼司的孙传芳。当时的形势，只要第25师到羊楼司前线，那么湘军必败。一个孙传芳已经让他们手忙脚乱，加上一个萧耀南，湘军肯定扛不住。

可是，怪事出现了：一直行动迅速的直军第25师，到了武汉以后，就像换了一个人。萧耀南借口钱粮不足，就是不肯开拔去前线。王占元很快给25师补充了给养，但萧耀南还是借口天气太热，不肯开拔。不管王占元怎么说尽好话，萧耀南就是一步都不离开武汉。萧耀南为什么不进军？原因很简单，因为吴佩孚授意他，“坐山观虎斗”，准备鹊巢鸠占，联合湘军赶王占元下台。

王占元瞬间都快崩溃了。8月6日，他接到孙传芳抵挡不住的电报后，知道大势已去，于是在湖北军政联席大会上宣布辞去湖北督军的职务，黯然下台，告别湖北。8月7日，王占元被迫通电辞职。

眼见湘军赶跑，吴佩孚麾下的第二十五师萧耀南部立即入驻武昌，9日王占元被北京政府免职，11日王占元离武昌东去，因为他与张作霖过从甚密，所以他携带在湖北搜刮的大批财物逃往天津。

王占元离去之后，吴佩孚假意要和湘军和谈退军。他故意散布疑云，拖延时间，为自己的主力部队集结赢得时间。待吴军集结完毕之后，在和谈上吴佩孚和湘军督军赵恒惕撕破脸皮，双方继续开战。

8月22日，直军和湘军在军事要地汀泗桥展开激战。直军装备精良，炮火优势明显。湘军虽有人数上的优势，但被直军炮火打得抬不起头，寸步难行，一时之间，形势岌岌可危。已经上了火车，准备返回长沙的赵恒惕见到这个情况，不得不暂时放弃回去的计划，亲自到一线，组织了敢死队，并给每人20大洋的犒赏，让他们冒着炮火前进。此举果然奏效，湘军一举夺下直军阵地，并缴获直军的机枪4挺。直军被迫后撤，虽然湘军伤亡也不轻，但赵恒惕还是满意这个战果，然后坐火车返回了长沙。

但是直军于8月23日大举反攻，湘军猝不及防，汀泗桥阵地被直军夺回，双方伤亡都不小。24日，湘军反扑，依仗优势兵力，再次击败直军，夺回汀泗桥阵地。双方在汀泗桥展开拉锯战，汀泗桥简直成了血肉磨坊。25日，湘军包围了直军主力一个旅，但因为争夺直军的武器，湘军自己内讧了。直军趁机反击，湘军大败，向蒲圻和赵李桥方向撤退。

在这个关键时候，一直在观望的湘军右翼独立旅旅长易震东收了吴佩孚的5万大洋，看到湘军又败，便临阵倒戈，归降直军，导致湘军右翼也惨败，不得不往通城方向撤退。吴佩孚则抓住战机，命令海军在金口决堤放水，水淹湘军，导致湘军左翼也无法独立支撑，只能由嘉鱼往临湘方向撤退。至此，湘军左中右三翼都遭到惨败，全线撤退。

赵恒惕这回慌了，不得不再次赶到前线，亲手枪毙了两个擅自撤退的团长，又花了大把银元，这才暂时稳定了湘军，稳定了前线。此时，另一个危机产生了——湘军的子弹不够了。

湘军连番和鄂军、直军交手，已经疲劳到了极点。可直军的援军还在源源不断开往湖北，海军更是已经威胁到湘军的后路。在这种情况下，赵恒惕明白，自己很难打赢对直军的战争。他迫切希望结束了粤桂战争的陈炯明能迅速来增援自己，陈炯明也确实不负赵恒惕所望，迅速集结了粤军里的湖南部队，并配备了最好的武器交给洪兆麟指挥，立刻支援湘军。

可是，时间不赶趟，粤军的增援已经来不及了。8月28日，在7艘军舰的掩护下，北洋军第48混成旅，鲁军第1混成旅，鄂军第4混成旅总计2万5千人马，乘坐舰船，绕开前线正在和直军对峙的湘军主力，直奔岳州而去，抄袭湘军的后路。赵恒惕没有海军，江防薄弱，根本无法阻止直军的偷袭。当天下午4点，直军海军抵达岳州，岳州守军只有不到两个连，面对直军海军的炮击和2万多直军精锐，根本无法抵抗，仓皇出逃。岳州不战而下，本来在岳州督战的赵恒惕，也放下总司令的架子，连忙在卫兵的掩护下，逃往长沙。

虽然吴佩孚打赵恒惕打得非常顺手，眼看就要大获全胜，打下湖南全境了，甚至有望统一南方，完成袁世凯和段祺瑞都没完成的心愿。没想到，吴佩孚自己的后院却起了火。

奉系张作霖越来越嚣张，奉军大举进入关内。吴佩孚得到情报，在关内的奉军已达7万之众，甚至超过直军在直隶的驻军。面对这种情况，直系大老板、吴佩孚的顶头上司曹锟曹三爷却一让再让，这让吴佩孚非常焦虑。

吴佩孚屡次求见曹锟，并进言道：张作霖乃一土匪，如果曹使步步退让，会增长他的气焰，对我方不利。曹锟感慨道：我何尝愿意妥协退让，可南方战事紧张，你又时常不在，我如何强硬？

面对曹锟这样的说辞，吴佩孚无可奈何，只有下定决心，尽快结束湖南战事，早日抽身北上，对付越来越嚣张的张作霖。所以吴佩孚尽快和湘军议和，从湖南顺利抽身。