实际控制人是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》第二百六十五条规定，其在证券、基金领域的定义范围可能包含公司股东。该概念与控股股东存在区别，后者是直接持股的股东，而实际控制人通常通过间接持股或非股权方式实现控制。认定标准主要包括实际支配表决权达到或者超过30%、决定董事会半数以上成员选任或对股东大会决议产生重大影响等情形，遵循《上市公司收购管理办法》第八十四条。

根据新《公司法》第二十三条第二款及《九民纪要》指引，横向否认需同时满足三要件：关联公司财产混同（以资金往来证据为核心）、实际控制人滥用控制权（如随意调配资产）、债权人利益严重受损（需达到丧失清偿能力标准）。以上海一中院（2025）蔡某某案为例，四关联公司共用账户且无法说明资金用途被认定混同。

反向法人人格否认作为司法实践突破，要求子公司为母公司担责时需证明母公司通过子公司实施利益输送（如共享财务账户）、母子公司财产高度混同、实际控制人故意损害债权人利益。

对于夫妻共同控制的企业，需审查双方是否共同参与经营决策（如张某同时担任多家公司董监高）、是否存在财产混同（如家庭财产与企业账户混用）、债务用途是否共同受益。参考上海一中院将张某责任认定为夫妻共同债务的裁判要旨。

一般由债权人举证控制权滥用及损害后果，但一人公司适用举证责任倒置（新《公司法》第23条第三款），需股东自证财产独立，可提供经审计的财务报告或专项说明。如蔡某某案中上诉人未提交有效审计证据导致败诉。2025年《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》创新性设立财务造假收益回溯制度，要求董事会追回基于虚假财报分配的超额分红及高管薪酬，并规定证券服务机构未勤勉尽责的最高可处业务收入5倍罚款（无收入或收入不足50万元的罚款50万至250万元）。

古鳌科技前实际控制人陈崇军因操纵证券市场罪被判处有期徒刑六年，并处罚金人民币四百万元。判决由山东省青岛市中级人民法院于2025年12月18日作出，为一审判决，尚未生效。陈崇军已于2023年5月19日卸任董事长职务，不再担任公司具体职务。公司表示判决为股东个人行为，不会对生产经营产生重大不利影响。

2025年12月22日，祥源文旅（600576.SH）实际控制人俞发祥因涉嫌犯罪被绍兴市公安局采取刑事强制措施，案件正在调查过程中。公司控制权未发生变化，俞发祥未在公司担任任何职务，公司生产经营一切正常，上述事项不会对公司正常生产经营产生重大影响。

根据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》，当公司作为被执行人未履行生效法律文书确定的义务时，人民法院可以对其采取限制消费措施。

被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施相应的高消费及非生活和工作必需的消费行为。

若因公司被采取限制消费措施导致相关个人消费受限，申请解除限制消费措施时，需向执行法院举证证明自己并非单位的实际控制人、影响债务履行的直接责任人员，经法院审查属实方可解除。

法院提示，通过变更法定代表人等方式恶意逃避债务、规避执行的行为，严重的可能构成拒不执行判决、裁定罪。

根据中国证监会证券交易所、上市公司协会等多层次监管体系。实际控制人需履行基本义务，包括遵守上市公司治理规范、配合监管机构的监督管理、维护上市公司独立法人地位及合法权益，确保公司财产独立完整以及防范和处置重大经营风险。2023年修订的新《公司法》第二十三条明确将实际控制人滥用控制权引发的法人人格否认情形纳入连带责任体系，与2025年12月发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》形成穿透式监管的协同机制。

国务院证券监督管理机构依法行使上市公司准入许可、日常检查及行政处罚权，证券交易所负责制定上市规则和交易监控，上市公司协会承担行业自律管理职能。监管部门要求对实际控制人进行逐级穿透式认定，最终落脚于自然人、国有资产管理部门等终极控制主体。

建立跨部门的监管协调与信息共享机制，要求省级人民政府及行业主管部门承担属地风险处置责任，完善上市公司风险预警和突发事件应对体系。该机制特别针对实际控制人滥用控制权导致的公司人格混同、不当利益输送等情形，要求监管部门协同处置由过度支配控制引发的重大经营风险。2025年修订的《上市公司治理准则》进一步完善关联交易审议责任和决策要求，严格限制可能产生重大不利影响的同业竞争。

实际控制人的规定散见于《上市公司收购管理办法》、两个交易所的《股票上市规则》等文件。归结而言，有下列情形之一的，将被认定为“能够实际支配公司行为”，并被认定为实际控制人：

（1）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；

（2）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；

（3）通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；

（4）能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；

（5）有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。

由于改制过程中实际控制人的变更将导致业绩连续计算的中断，严重影响公开发行股票进程，因此，请公司在改制时及时征求保荐机构意见后再采取相应举动。

关于上市公司的控制权归属，《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。

在实践中，社会公众投资者往往很容易从上市公司的年报中获知某一上市公司的控股股东是谁。但是，上市公司的实际控制人在某些情况下则很难辨别。实际控制人可以是控股股东，也可以是控股股东的股东，甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。根据证券交易所的要求，在信息披露时，上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。

例如，“德隆系”上市公司的控股股东可以为德隆集团或其旗下控股子公司，但其实际控制人可以追溯至唐万新等自然人。

不弄清楚上市公司的实际控制人是谁，就难以辨别由实际控制人操纵的关联交易，也无法对其关联交易是否公允及是否会对公司和其他股东利益造成影响作出正确的判断，从而可能使投资人蒙受不必要的损失。

正因如此，实际控制人对上市公司的影响已引起监管部门的重视。2001年底至2002年初，监管部门出台的《上市公司股东持股变动报告》、《上市公司治理准则》等规章都要求上市公司在其控股股东或实际控制人发生变化时，必须披露控股股东或实际控制人的详细资料。证监会新修订的年报准则亦要求各上市公司严格披露其实际控制人，以便为社会公众提供更为充分的信息。